浙江景兴纸业股份有限公司2021年度报告摘要

时间: 2024-04-17 10:28:36 |   作者: 爱游戏官网登录入口

  证券代码：002067 证券简称：景兴纸业 公告编号：临2022-015

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司主要是做工业包装原纸、纸箱纸板和各类生活用纸的生产和销售。公司的主流产品为牛皮箱板纸、瓦楞原纸、白面牛卡纸、纸箱纸板、各类生活用纸等。

  牛皮箱板纸又称牛皮卡纸或挂面纸板。公司可按照每个客户需要定制不一样的颜色、不同克重、不同幅宽的产品。牛皮箱板纸较一般箱板纸更为坚韧、挺实，有极高的抗住压力的强度、耐戳穿强度与耐折度，具有防潮性能好、外观品质好等特点，大多数都用在制造各类包装纸箱的面纸。

  瓦楞原纸又称瓦楞芯纸，是生产波纹纸板的重要组成材料之一。瓦楞原纸要求纤维结合强度好，纸面平整，有较好的紧度和挺度，要求有一定的弹性，以保证制成的纸箱具有防震和耐压能力，主要用作波纹纸板的瓦楞芯层（中层），对瓦楞纸板的防震性能起及其重要的作用，也可单独用作易碎物品的包装用纸。

  白面牛卡纸大多数都用在高端纸箱包装，一般指白木浆挂面的箱板纸。面层使用漂白木浆，衬层用脱墨浆或白纸边。白面牛卡的生产技术方面的要求较高，制浆流程比较复杂。

  纸箱纸板由箱板纸和瓦楞原纸组合加工制作而成，大多数都用在工业产品包装，既起到保护产品的作用，又可用于产品的标识广告宣传。

  生活用纸指为照顾个人居家、外出等所使用的各类卫生擦拭用纸，公司生活用纸主要品种包括卷筒卫生纸、抽取式卫生纸、盒装面纸、袖珍面纸、手帕纸、餐巾纸、擦手纸等。

  受国家环保政策和供给侧改革的长效影响，造纸行业自2016年起进入景气周期，行业已形成良好的供需格局。其中供给端方面落后产能出局，行业集中度提升，环保设施齐全且具有一定规模效应的企业成为受益者，同时在高景气周期内，虽然行业有扩张的需求和冲动，扩张和项目实际落地明显受到环保政策和原料供应的抑制。需求端方面，中国社会经济经历疫情后迅速回到正常状态次序，并实现经济的正增长，内需增长尤为强劲。2021年中国制定了双碳战略目标，在此大环境中造纸行业困难和机遇并存，长远看更有利于行业的优胜劣汰，逐步优化市场供需结构。2022年，国际关系更复杂多变，后疫情时代不同国家的防疫策略，成为影响中国宏观经济的复杂因素，作为和宏观经济紧密关联的行业，短期或将面临更为严峻的经营环境的考验。

  人均纸张消费量和各地区的经济发展状况有着密切联系，在经济更为发达的地区纸张的消耗量往往也更大。随着经济的逐步发展，人均消费能力的提升，我国瓦楞纸包装人均消费量具有广阔的提升空间，下业的迅速发展将带动上游包装纸行业的持续稳定发展。

  造纸原料的缺乏一直是阻碍我国造纸工业持续健康发展的重要瓶颈，我国林地资源相对缺乏，对外国废纸依赖程度较高，近年来进口废纸原料占比始终在25%以上。由于进口废纸所产纸浆纤维含量更高，品质更优，可以替代木浆用于造纸，“禁废令”实施后进口原料缺口无法完全由国内废纸填补，行业必须进口优质再生纤维浆用来生产高端箱板纸，因此“禁废令”后再生纤维浆进口价量激增，也促使行业中具备实力的企业，利用各自优势在海外布局再生纤维浆的产能和采购渠道，未来具备质优价廉且稳定原材料供应渠道的造纸企业纯收入能力将明显提升，并对未来行业格局带来重大影响。

  近年来，伴随行业进入景气周期，行业内固定资产投资出现小幅增长，但受到环保政策趋严、落后产能加速出清以及外废进口禁止的影响，扩张和项目实际落地明显受到环保政策和原料供应的抑制，而在国家双碳战略大环境下，国内包装纸产能的扩张将进一步受到限制，并将进一步倒逼使具备资金实力的头部企业将产能扩张重心自国内转向国外，加速海外市场的产能布局，利用自身规模、管理、资源、资金优势在海外投资建设废纸浆板、包装原纸及纸板生产线，充分的利用国际废纸资源，在确保造纸原材料供应持续稳定的基础上辐射东南亚市场，开拓新客户。预期未来箱板纸和瓦楞纸市场将进一步分化，具备稳定外废原料供应的企业将逐步提升高端箱板纸的市场占有率，而以国废为主要原材料的低端纸市场之间的竞争将日趋激烈。

  和进口包装原纸相比，国内包装原纸一直以其质优价廉，规格齐全及服务及时等优势而极具竞争优势，大部分高档原纸已基本替代进口。实施禁废令后，国内废纸原料价格将持续保持高位运行，由于采取不同抗疫策略，2022全球经济次序将逐步修复，供应量陆续恢复常态后，国内外废纸价差可能继续扩大。如废纸供应充分，境外原纸企业特别是周边东南亚纸企具备一定的成本优势，国内外市场存在套利空间。同时因缺乏优质原料，高档原纸亦存在市场缺口，预计会促进成品纸进口量增长。但受限于成品纸进口渠道尚未完全打通，且受到运输周期的影响，国内纸价的急剧波动将使进口商面临潜在贸易损失的风险，预期进口成品纸对国内市场造成的冲击十分有限。但未来海外布局产能的行业有突出贡献的公司，在集团化销售优势下，其部分产品特别是高端产品向中国输出将会获得较大收益。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  根据联合资信于2021年6月9日出具的《浙江景兴纸业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券跟踪评级报告》（新世纪跟踪），确定维持本公司主体长期信用等级为AA，维持“景兴转债”（12.80亿元）信用等级为AA，评级展望为稳定。

  1）公司马来西亚140万吨项目及其配套工程已全面正式开工建设，期间因疫情反复，为遵守马来西亚政府的防疫要求，工程进度未能顺利按计划时间执行。马来西亚项目自2020年11月破土动工后，首先实施建设的一期80万吨废纸浆板项目主体工程，以及一二两期基础设施工程及公用配套设施。

  2）公司在平湖景兴工业园区内开展的12万吨的生活用纸生产线项目建设主体工程已全部完工投入到正常的使用中，该项目由两条纸机组成，其中TM5号纸机于报告期内完成生产线月开机调试；截至本报告出具日TM6号纸机设施安装工作进入尾声，待境外设备供应商调试人员到位后，即可进行开机调试。

  2、拟在江苏省泗洪经济开发区投资建设年产200万吨包装纸板、生活用纸以及配套项目

  根据公司战略规划，为扩大生产规模，提升公司市场竞争力和可持续发展能力，2021年6月3日，公司与江苏省泗洪经济开发区管理委员会签署《工业项目投资框架协议》。拟在江苏省泗洪经济开发区投资建设年产200万吨包装纸板、生活用纸以及配套项目。公司已于2022年1月12日在泗洪县市场监督管理局登记设立全资子公司景兴（江苏）环保科技有限公司。该公司注册资本为1,000.00万元，取得统一社会信用证代码为91321324MA7EW5940B的营业执照。截至本报告报出日，公司尚未对景兴（江苏）环保科技有限公司实缴出资。拟作为未来江苏基地建设的实施主体，目前正在积极与当地政府进行充分地沟通，根据要求编制项目可研报告和环评报告。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次会计政策变更是浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部发布的《企业会计准则解释第14号》《企业会计准则解释第15号》和2021年第五批《企业会计准则实施问答》而进行的相应变更，不会对公司财务情况、经营成果和现金流量产生重大影响。

  1、2021年2月2日，财政部发布了《企业会计准则解释第14号》（财会[2021]1号），以下简称“解释第14号”），自公布之日起施行。2021年1月1日至施行日新增的有关业务，根据解释第14号进行调整。

  2、2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号，以下简称“解释第15号”），自公布之日起施行解释第15号“关于资金集中管理相关列报”内容，自2022年1月1日起施行解释第15号“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容。

  3、2021年11月1日，财政部会计司发布的2021年第五批《企业会计准则实施问答》明确规定：通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入“主营业务成本”或“别的业务成本”科目，并在利润表“经营成本”项目中列示。

  本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  本次会计政策变更后，公司将执行财政部发布的解释第14号、解释第15号，并按照财政部会计司相关实施问答的规定。

  除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关规定，公司本次会计政策变更事项属于根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度要求的会计政策变更，该事项无需提交公司董事会、股东大会审议。

  解释第14号主要明确了关于社会资本方对政府和社会资本合作（PPP）项目合同的会计处理、关于基准利率改革导致相关合同现金流量的确定基础发生变更的会计处理。

  解释第15号主要明确了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、集团资金集中管理模式下对财务报表列报的要求，以及关于亏损合同的判断。

  通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入“主营业务成本”或“别的业务成本”科目，并在利润表“经营成本”项目中列示。

  根据财政部会计司发布的2021年第五批《企业会计准则实施问答》，针对发生在商品控制权给客户之前，且为履行客户销售合同而发生的运输装卸成本，公司将其自销售费用重分类至经营成本。同时对可比期间的财务报表数据来进行相应调整，将对公司毛利、毛利率等财务指标产生一定影响，不会对公司财务情况、经营成果产生重大影响。

  本次会计政策变更是公司依据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，对可比期间信息不予调整，不涉及对公司以前年度进行追溯调整，不影响公司当期净利润及所有者的权利利益，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务情况和经营成果，符合有关法律和法规的规定和公司真实的情况。本次会计政策变更不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务情况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月15日召开七届董事会十三次会议，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，现将有关事项公告如下：

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够较好满足公司成立健全内部控制以及财务审计工作的要求。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘天健为公司2022年度审计机构。公司董事会提请股东大会授权董事长根据审计工作实际情况与天健协商确定2022年度审计费用。

  上年末，天健累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

  天健近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。详细情况详见下表：

  天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能会影响独立性的情形。

  2021年度的财务报表审计费用人民币180 万元（含税），并承担其办公所在地至现场审计地点的往返交通费及现场审计期间的食宿费用。上述收费价格系根据审计收费惯例和公司业务特征协商确定并与2020年度相同。

  公司董事会提请股东大会授权董事长根据审计工作实际情况与天健协商确定2022年度审计费用。

  审计委员会事前与天健有关人员进行了充分的沟通与交流，并对其在相关资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面做了调研和认真核查，将相关调研资料形成书面审核意见提交公司董事会，建议继续聘任天健担任公司2021年度的审计机构。

  经过认真审查，我们大家都认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公司出具的各项报告客观、公正地反映了公司的财务情况和经营成果，有利于保护上市公司及另外的股东利益、尤其是中小股东利益；同时天健具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，续聘天健亦有利于保障公司审计工作的连续性及工作质量，因此我们提议继续聘任天健为公司2022年度审计机构，并同意提请2021年年度股东大会审议。

  我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为企业来提供审计服务的过程中，能够严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务情况和经营成果，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，续聘天健有利于保障公司审计工作的连续性及工作质量；本次续聘审计机构审议程序符合有关法律和法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此我们同意续聘天健为公司2022年审计机构，并同意提请2021年年度股东大会审议。

  公司七届董事会十三次会议审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天健为公司2022年度审计机构。

  本次续聘会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议通过，并提请股东大会授权董事长根据审计工作实际情况与天健协商确定2022年度审计费用。续聘审计机构事项自公司股东大会批准之日起生效。

  3、公司独立董事关于七届董事会十三次会议审议事项的事前认可意见及独立意见；

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月15日召开七届董事会十三次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，并提请2021年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度母公司实现的纯利润是356,211,966.92元，按10%提取法定盈余公积，加上母公司期初未分配利润1,204,953,956.05元，本年度母公司可供分配利润为1,525,544,726.28元。报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润 441,121,948.56元，本年度合并报表的可供分配利润为 2,100,176,158.44元。

  本次利润分配方案具备合法性、合规性、合理性。同时，该方案严格遵循了证监会《上市公司监督管理指引第3号一一上市公司现金分红》的规定以及《公司章程》、《公司未来三年股东回报计划（2021年-2023年）》的要求。

  本次利润分配方案是在结合公司正常生产经营及稳定发展的前提下提出的，本年度不进行利润分配，是为了能够更好的保证单位现在有及未来重大资金需求安排，增强抵御风险的能力，保障公司的可持续发展，更好地维护全体股东的长远利益。

  2022年，公司预计将会有较大的资本性支出，计划用来生产经营和新建项目所需。

  我们认为：公司2021年度利润分配预案是基于保障公司实际经营资金需求及长远发展等客观因素做出的判断，符合《上市公司监督管理指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司未来三年股东回报计划（2021年-2023年）》中对利润分配的相关规定，有利于公司持续稳定的发展和对广大投资者利益的保护。独立董事同意董事会提出的利润分配预案，并同意提请公司2021年年度股东大会审议。

  监事会认为，公司2021年度利润分配预案考虑了公司的发展的策略、实际经营情况和股东回报，符合《上市公司监督管理指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司未来三年股东回报计划（2021年-2023年）》中对利润分配的相关规定，不存在损害公司和中小投资者利益的情形，因此监事会同意董事会提出的利润分配预案。

  3、公司独立董事关于七届董事会十三次会议审议事项的事前认可意见及独立意见。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《证券法》、《公司法》和中国证监会证监发（2005）120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关法律法规，浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会依据二〇二二年公司整体生产经营计划和资金需求情况，结合二〇二一年的实际经营及资金利用情况，对二〇二二年度子公司需向银行融资的情况做了预测分析，拟在二〇二二年度由本公司对子公司、并由部分子公司为母公司向银行融资做担保额度的预案，现将有关事项报告如下：

  根据控股子公司的生产经营和资金需求情况，经公司股东大会批准，在二〇二一年度相继为部分下属子公司的银行融资提供了担保，为确保公司生产经营持续健康地发展，公司拟在二〇二二年继续为全资或控股子公司提供不超过以下额度的银行融资担保：

  注：经上年股东大会批准尚在履行中的担保余额包含在本次预计担保的总额度内。

  从提请股东大会自通过以上事项之日起，在此额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

  本事项经七届董事会十三次会议审议通过，要提交公司股东大会审议批准后实施。

  （6）营业范围：高档纸、纸板（绿色环保再生纸、特种纸及其他纸品）、纸制品及造纸原料的制造、销售，废纸收购。

  （6）营业范围：包装装潢、其他印刷品印刷；纸箱、纸板、纸制品的制造、加工、销售；从事各类商品及技术的进出口业务（除国家禁止、限制外；除危险品外）；机器设备租赁。

  截至2021年12月31日，该公司经审计的资产总额为1,022,322,561.23元，负债总金额为255,713,159.65元，净资产766,609,401.58元，该公司暂未开展经营活动，2021年1-12月净利润-1,566,696.27元。该公司的资产负债率为25.01%。该公司处于建设期，建成投产后将拥有80万吨废纸浆的生产产能，一定要通过融资满足生产经营所需。

  1、由于公司及下属公司所处行业为资金密集型行业，在日常经营中对资金需求量非常大，仅仅依靠自身的积累很难保证公司的正常经营。因此，从公司经营发展实际出发，需进一步加大融资能力，同时，部分子公司经营情况好转，经营业绩得到金融机构的认可，具备了为母公司融资做担保的能力，通过为子公司做担保及由有实力的子公司为母公司做担保，解决上述公司经营中对资金的需求问题，有利于上述公司保持必要的周转资金，保持正常的生产经营，公司能直接或间接分享全资或控股子公司的经营成果。

  2、公司本次对外担保对象均为本公司全资或控股子公司，这一些企业的经营情况稳定，且公司在担保期内有能力对其经营管理风险来控制，财务风险处于公司可控制范围内。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。

  本次被担保对象系公司的子公司，上述对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定。公司在2022年度为子公司做担保额度，符合公司正常生产经营的需要。公司已履行了必要的审批程序，本担保事项经公司董事会审议通过后，尚需提请股东大会审议通过。我们大家都认为公司七届董事会十三次会议审议的关于为子公司做担保额度及相关授权的议案是合理的，符合有关规定的要求，并同意提请公司2021年年度股东大会审议。

  截至2022年4月15日，公司及控股子公司累计担保总额为27,250.00万元(不含为合并报表范围内的子公司提供的担保)、公司对控股子公司的累计担保余额为42,962.18万元，控股子公司对公司的累计担保余额为0万元，上述担保数额占公司最近一期（2021.12.31）经审计归属于母企业所有者权益的比例分别为5.01%、7.91%和0%。

  2、公司独立董事关于七届董事会十三次会议审议事项的事前认可意见及独立意见。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2021年5月12日召开的2020年年度股东大会批准了公司与平湖弘欣热电有限公司（以下简称“弘欣热电公司”）续签的总额度为30,000万元人民币，有效期为1年的互保协议的议案。

  截至2022年4月15日，公司为弘欣热电公司提供的担保余额为27,250.00万元人民币，弘欣热电公司为公司提供的担保余额为23,451.28万元人民币。

  根据公司2022年度的资金需求情况，公司拟与弘欣热电公司续签互保协议，协议约定在有效期内继续为双方自身及双方控股子公司一年以内的短期借款提供担保，互保总额分别不超过30,000 万元人民币，协议有效期一年。

  本次互保总额应包含经2020年度股东大会批准的，双方已向对方提供但尚未到期的担保余额。本次续签互保协议的事宜经七届董事会十三次会议审议通过，还需提交股东大会审议批准方后实施。

  7、经营范围：从事电力业务（详见电力业务许可证，编号1041710-00762，有效期至2030年08月19日） 供应蒸汽；劳务服务；蒸汽管道工程安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  在互保有效期内，公司及公司控股子公司与弘欣热电公司相互提供总额度不超过协议约定金额的银行借款的担保，该等担保行为包括双方控股子公司为对方自身及其控股子公司的银行借款所做的担保。双方同意，上述相互提供担保的总额可循环使用，即提供担保后即自总金额中扣除相应的额度，贷款归还后额度即行恢复。双方同意，于本合同签署前由各方为对方及其控股子公司已经提供的担保包含在上述担保额度中。

  相互提供担保的银行借款仅限于双方自身及双方控股子公司作为借款人，依法成立的商业银行为贷款人的银行借款，仅限于借款期限在一年以内的短期借款。

  双方同意，任何一方未能按期归还本协议另一方提供担保的银行借款导致提供担保方承担担保责任归还借款情况的，借款方应当按照提供担保指定的方式和时间将提供担保方承担担保责任而归还的款项归还予提供担保方，并按照提供担保方承担担保责任而支付款项的20%支付赔偿金。

  双方同意，在对方提供担保时，被担保方将向担保方提供相关必要的且令提供担保方满意的反担保措施以保护担保方的利益。

  由于公司所处行业为资金密集型行业，公司在经营过程中，对流动资金的需求量也增大，仅靠自身积累无法保证经营的正常，因此，从公司经营发展需要出发，有必要与具有一定实力的公司建立起相互提供信用担保的长期合作关系。

  弘欣热电公司作为平湖市支柱工业企业，自成立以来经营情况稳定，资产质量良好。该公司也是本公司生产所用蒸汽的供应商，双方有着多年的良好合作关系。续签互保协议主要是为了满足双方经营发展的正常需求，有利于公司巩固并提高现有的融资能力。公司与弘欣热电公司互相担保数年，从未出现过违约情况，且弘欣热电公司稳定的经营情况和赢利能力。公司董事会认为其具有实际债务偿还能力，不会对公司在担保期内的财务状况产生不良影响。

  公司与平湖弘欣热电有限公司续签互保协议，主要是为了满足公司经营发展的正常需求，有利于公司巩固并提高其现有的融资能力。平湖弘欣热电有限公司目前经营情况稳定，资产质量良好，具有实际债务承担能力。公司与平湖弘欣热电有限公司互保以来，从未发生逾期担保的情况。我们认为该事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定的要求，并同意提请公司2021年年度股东大会审议。互保合同生效后，公司按协议实际履行担保义务时，公司董事会及经营层应密切关注被担保方有关借款使用情况及经营状况，以便及时采取措施防范风险。

  截至2022年4月15日，公司及控股子公司累计担保总额为27,250.00万元(不含为合并报表范围内的子公司提供的担保)、公司对控股子公司的累计担保余额为42,962.18万元，控股子公司对公司的累计担保余额为0万元，上述担保数额占公司最近一期（2021.12.31）经审计归属于母公司所有者的权利利益的占比分别是5.01%、7.91%和0%。

  2、公司独立董事关于七届董事会十三次会议审议事项的事前认可意见及独立意见；

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》和公司实际经营情况，并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审议，制定了公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案，具体如下：

  （1）公司非独立董事按照其所在公司担任职务领取薪酬，不另外就董事职务在公司领取董事薪酬。

  （1）在公司担任实际工作岗位的监事按照其所在公司担任职务领取薪酬，不另外就监事职务在公司领取监事薪酬。

  公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务按公司相关薪酬规定领取薪酬。

  1、公司董事、监事、高级管理人员基本薪酬按月发放；董事、监事、高级管理人员因参加公司会议等实际发生的费用由公司报销；

  2、公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放；

  4、根据相关法规及《公司章程》的要求，上述董事、监事及高级管理人员薪酬方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月15日召开七届董事会十三次会议，审议通过了《关于投资建设生活用纸脱墨再生浆项目的议案》，同意公司投资建设生活用纸脱墨再生浆项目，项目投入成本为8,000万元。

  根据《公司章程》，本次投资事项经董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次投资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

  公司拟投资建设生活用纸脱墨再生浆项目，项目设计产能为每年生产脱墨再生浆60,000吨，产品用于生活用纸事业部擦手纸、卫生纸等相关品种的抄造，以及为PM15（白面牛皮卡纸生产线）提供白卡面层浆料。

  公司生活用纸事业部拥有生产线万吨。随着国家将碳达峰和碳中和首次写入政府工作报告，造纸行业高度重视，着力改变传统发展模式，构建新能源利用体系，加快调整造纸产业结构，持续开展新产品新技术研发，奋力打好这场硬仗，为实现碳达峰、碳中和目标打下基础。公司为提高可再生资源循环利用，加大技术研发力度，通过多次试验论证，开发出环保型生活用纸系列产品，以脱墨再生浆替代原生木浆，减少木浆消耗和碳排放。

  公司脱墨再生浆项目组响应国家加强再生资源综合利用的政策导向，迅速实施废脱墨浆技改项目，提出建设一条200吨/天废纸脱墨再生浆制备生产线，核心目的就是替代相关生活用纸产品的漂白商品木浆，减少木浆的使用量，使产品成为绿色环保产品。废纸脱墨再生浆以办公废纸和书本纸为主要原料经处理后代替漂白商品木浆生产擦手纸和卫生纸，符合国家的双碳政策要求，减少碳排放。改造预期测控方向主要通过此次改造提高公司产品的多样性、降低部分产品的生产成本，从而提高产品市场竞争优势，增加机台赢利水平，增强公司可持续发展能力。

  本项目预计建设周期为1年，预计投入成本为8,000万元，其中设备4,300万元，材料费1,200万元，涉及、安装费500万元，土建工程1,500万元，其它费用500万元。

  项目建成后，脱墨浆代替阔叶木浆每年可节约费用约948万元，尾浆回收（用于纱管纸、瓦楞纸、箱纸板）每年可节约费用月270万元，合计每年可总节约费用1,218万元。

  本项目建成后，脱墨再生浆可代替阔叶木浆，向生活用纸事业部擦手纸、卫生纸等相关品种提供脱墨再生浆60,000吨/年，浆料可以保证生活用纸5台纸机供浆，为中、低档绿色环保多样化产品提供浆料保证。同时该浆线投产后根据生产调整，可为公司PM15（白面牛皮卡纸生产线）提供白卡面层浆料，改善目前白卡纸生产面层浆供应不足的现状，有利于该机台的提速增产。项目实施有利于增加产品的市场竞争能力，提高产品的盈利能力和可持续发展能力，为公司实现收益。

  本次项目投资的资金来源于公司的自筹资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司的业务独立性。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2022年4月1日向全体董事以电子邮件方式发出的召开七届董事会十三次会议的通知，公司七届董事会十三次会议会以现场结合通讯的方式于2022年4月15日10:00在公司705会议室召开。应参加本次会议表决的董事为9人，实际参加本次会议表决的董事9人，其中以通讯表决方式出席会议的董事有汪为民、姚洁青、潘煜双、王诗鹏、金赞芳，合计人5人。公司全体监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由董事长朱在龙先生主持，经与会董事充分讨论，审议并通过以下议案：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2021年度总经理工作报告》。

  二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2021年度董事会工作报告》。

  《2021年度董事会工作报告》、《2021年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（），独立董事将在2021年年度股东大会上述职。

  三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2021年年度报告摘要》及《2021年年度报告全文》。

  《2021年年度报告全文》详见巨潮资讯网。《2021年年度报告摘要》于2022年4月16日披露于《证券时报》及巨潮资讯网，公告编号：临2022-015。

  五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》。

  《2021年度内部控制自我评价报告》、独立董事对该事项发表的独立意见及保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）对此发表的《内部控制的鉴证报告》（天健审﹝2022﹞2469号)详见2022年4月16日巨潮资讯网。

  七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2021年度社会责任报告》。

  八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、独立董事对该事项发表的独立意见、国泰君安对此发表的核查意见、天健对此发表的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审﹝2022﹞2471号)详见2022年4月16日巨潮资讯网。

  九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》。

  同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。2022年审计费用拟提请股东大会授权董事长根据审计工作实际情况协商确定。

  具体内容详见公司于2022年4月16日披露于《证券时报》及巨潮资讯网上《关于拟续聘会计师事务所的公告》，公告编号：临2022-016。

  十、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度母公司实现的净利润为356,211,966.92元，按10%提取法定盈余公积，加上母公司期初未分配利润1,204,953,956.05元，本年度母公司可供分配利润为1,525,544,726.28元。报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润 441,121,948.56元，本年度合并报表的可供分配利润为 2,100,176,158.44元。

  公司独立董事、监事会同意董事会提出的利润分配方案。具体内容详见公司于2022年4月16日披露于《证券时报》及巨潮资讯网上《关于2021年度利润分配预案的公告》，公告编号：临2022-017。

  十一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于未来三年股东回报计划（2021-2023）的议案》。

  《未来三年股东回报计划（2021年－2023年）》、独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网上。

  十二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司及子公司2022年度向银行申请授信额度及相关授权的议案》。

  1、根据公司及各控股子公司的2022年度生产经营计划和资金使用计划，同意本公司及控股子公司在2022年度在不超过50亿元人民币（或等值人民币）的总额度向银行申请授信。

  2、提请股东大会授权董事长根据公司及子公司的实际经营情况，在总授信额度内决定使用授信的对象以及使用授信的额度，并签署相关协议。

  十三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2022年度公司向控股子企业来提供及由子公司向母企业来提供担保额度的议案》。

  根据二〇二二年公司整体生产经营计划和资金需求情况，结合二〇二一年的实际经营及资金利用情况，对二〇二二年度子公司需向银行融资的情况进行了预测分析，拟在二〇二二年度由本公司对子公司、并由部分子公司为母公司向银行融资做担保额度，担保有效期自股东大会批准之日起12个月。同时，提请股东大会授权董事长具体负责签订相关担保协议。

  具体内容详见公司于2022年4月16日披露于《证券时报》及巨潮资讯网上《关于2022年度公司向控股子公司提供及由子公司向母公司做担保额度的公告》，公告编号：临2022-018。

  十四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于与平湖弘欣热电有限公司续签互保协议的议案》。

  同意公司在2022年度与平湖弘欣热电有限公司续签互保协议，为双方自身及双方控股子公司一年以内的借款提供不超过30,000万元人民币担保。

  具体内容详见公司于2022年4月16日披露于《证券时报》及巨潮资讯网上《关于与平湖弘欣热电有限公司续签互保协议的公告》，公告编号：临2022-019。

  十五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2021年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》。

  具体内容详见公司于2022年4月16日披露于《证券时报》及巨潮资讯网上《关于2021年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》，公告编号：临2022-020。

  十六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于投资建设生活用纸脱墨再生浆项目的议案》。

  具体内容详见公司于2022年4月16日披露于《证券时报》及巨潮资讯网上《关于投资建设生活用纸脱墨再生浆项目的公告》，公告编号：临2022-021。

  十七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》。

  本次董事会通过的议案二、三、四、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五需提交股东大会审议通过后方能实施，董事会提议召集召开2021年年度股东大会。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2022年4月1日向全体监事以电子邮件方式发出的召开七届监事会九次会议通知，公司七届监事会九次会议以现场结合通讯表决方式于2022年4月15日10:30在公司705会议室召开，应出席本次会议的监事为3人，实际出席监事3人，其中以通讯方式出席会议的监事有沈强，合计1人。会议由监事会召集人沈强先生主持，符合《公司法》及本公司《章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议并通过以下议案：

  一、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《2021年度监事会工作报告》。

  二、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》并提出如下审核意见：

  经审核，监事会认为公司董事会编制和审核浙江景兴纸业股份有限公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在编制过程中，未发现年报信息和重要财务数据提前泄露的情况。

  《2021年年度报告全文》详见巨潮资讯网。《2021年年度报告摘要》于2022年4月16日披露于《证券时报》及巨潮资讯网，公告编号：临2022-015。

  三、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》。

  监事会对董事会关于公司2021年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系和相关制度，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。报告期内，公司不存在违反《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》及公司相关内控制度的情形。董事会出具公司内部控制的自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况。

  四、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  监事会对2021年度公司募集资金的使用情况进行了有效的监督，认为：公司募集资金的使用能严格按照《募集资金管理办法》的规定执行，募集资金的实际用途符合公司承诺的募集资金项目投向，合法、合规，不存在违规使用募集资金的情况。

  五、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度母公司实现的净利润为356,211,966.92元，按10%提取法定盈余公积，加上母公司期初未分配利润1,204,953,956.05元，本年度母公司可供分配利润为1,525,544,726.28元。报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润 441,121,948.56元，本年度合并报表的可供分配利润为 2,100,176,158.44元。

  公司监事会认为，公司2021年度利润分配预案综合考虑了公司的发展战略、实际经营情况和股东回报，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司未来三年股东回报计划（2021年-2023年）》中对利润分配的相关规定，不存在损害公司和中小投资者利益的情形，因此监事会同意董事会提出的利润分配预案。

  具体内容详见公司于2022年4月16日披露于《证券时报》及巨潮资讯网上《关于2021年度利润分配预案的公告》，公告编号：临2022-017。

  六、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于2021年度公司向控股子公司提供及由子公司向母公司做担保额度的议案》。

  具体内容详见公司于2022年4月16日披露于《证券时报》及巨潮资讯网上《关于2022年度公司向控股子公司提供及由子公司向母公司做担保额度的公告》，公告编号：临2022-018。

  七、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于与平湖弘欣热电有限公司续签互保协议的议案》。

  具体内容详见公司于2022年4月16日披露于《证券时报》及巨潮资讯网上《关于与平湖弘欣热电有限公司续签互保协议的公告》，公告编号：临2022-019。

  八、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《监事会对2021年度相关事项意见》：

  2021年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等规定，认真履行相关职责，对公司依法运作、财务情况、募集资金运用、公司担保情况、关联交易等事项进行了认真的监督检查，根据检查结果，对2021年度的有关情况发表如下意见：

  公司监事会依据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定以及赋予的职责，对公司及下属公司2021年依法运作，董事、高级管理人员执行职务等情况进行了监督，并列席了股东大会和董事会会议。监事会认为公司重大决策严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，决策依据充分，决策程序合法有效；公司成立了较完善的内部控制制度，董事会严格按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作，决策合理，认真执行了股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事和高级管理人员在执行公司职务时，不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

  2021年，公司监事会对公司的财务情况进行了认真、细致的检查，监事会认为，公司设有独立的财务部门，建有独立的财务账册进行独立核算，财务内控制度健全，财务运作规范，财务状况良好。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2021年度财务状况出具了“天健审〔2022〕2468号”的审计报告，监事会认为该审计报告线年度的财务情况和经营成果。

  监事会对2021年度公司募集资金的使用情况做了有效的监督，公司监事会认为公司募集资金的使用能严格按照《募集资金管理办法》的规定执行，募集资金的实际用途符合公司承诺的募集资金项目投向，合法、合规，不存在违规使用募集资金的情况。

  2021年度，公司对外担保行为都经过了必要的决策程序，合法合规，未存在损害部分股东权益或造成资产流失的情况。

  2021年度，公司无重大关联交易。与日常经营相关的关联交易符合《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，符合法定程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  公司监事会认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系和相关制度，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。报告期内，公司不存在违反《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》及公司相关内控制度的情形。董事会审计委员会出具的《公司内部控制的自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的真实的情况。

  公司监事会认为：公司已经建立了较为完善和完整的内幕信息知情人登记管理制度，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到一定效果的执行，内幕信息知情人登记管理制度的建立对公司未公开信息的传递、报送、管理和使用各环节起到了较好的风险防范和控制作用，有效地保护了投资者特别是中小投资者的利益。

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